IPO zgodnie z polskim prawem

Zacznijmy o tego czym jest IPO, czyli z angielskiego Initial Public Offering. Jest to dokonywana po raz pierwszy oferta publiczna dotycząca określonych papierów wartościowych. Przede wszystkim oferta publiczna jest wprowadzeniem przedsiębiorstwa na giełdę papierów wartościowych – w przypadku polskiego rynku na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie – rynku głównym lub na rynku NewConnect.

Wprowadzenie spółki na giełdę to jedna z najtrudniejszych z finansowego oraz prawnego punktu widzenia transakcji finansowych. Najprawdopodobniej większe trudności generują tylko transakcje fuzji oraz transakcje przejęć.

Procedura pierwszej oferty publicznej

Publiczną propozycją nabycia papierów wartościowych jest propozycja nabycia ich w dowolnej formie i w dowolny sposób skierowana do co najmniej 150 osób lub do tak zwanego nieoznaczonego adresata. Oferta musi być przeprowadzana w formie oferty publicznej. Oferta polega na przekazaniu wspomnianym wyżej osobom informacji dotyczących publicznej oferty, to jest o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, będących dostateczną podstawą do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

W przypadku pierwszej oferty publicznej, oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga się sporządzenia, a następnie zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowania prospektu emisyjnego. Prospekt emisyjny jest podstawą pierwszej oferty publicznej. Szczegóły prawne dotyczące IPO wynikają z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach giełdowych z dnia 29 lipca 2005 roku.

Prospekt emisyjny nie jest wymagany w następujących przypadkach: gdy oferta kierowana jest do mniej niż 150 osób, kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, każdy z inwestorów nabywa papiery wartościowe o wartości (według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży) co najmniej 50 000 euro, w przypadku gdy wartość nominalna pojedynczego papieru przekracza 50 000 euro, w przypadku gdy całkowita wartość papierów wartościowych (według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży) nie przekracza w okresie 12 miesięcy 100 000 euro lub w niektórych przypadkach fuzji i przejęć.

IPO na rynku głównym

Aby zadebiutować na rynku głównym poza prospektem emisyjnym istnieje wiele innych wymogów. Zbywalność akcji musi być nieograniczona, w stosunku do emitenta nie może toczyć się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, kapitalizacja spółki (rozumiana przez iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i ich prognozowanej ceny) musi wynosić co najmniej 60 milionów złotych lub równowartość 15 milionów euro (wyjątek stanowią spółki, które wcześniej notowane były na New Connect lub innym rynku regulowanym – wówczas wymogi spadają do 48 milionów złotych lub równowartości 12 milionów euro.

Kolejnym obowiązkiem jest to, że w rękach rozdrobnionego akcjonariatu (czyli posiadającego mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) musi znajdować się co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu i jednocześnie musi być to co najmniej 100 tysięcy akcji o wartości nie mniejszej niż milion euro według ostatniej ceny emisyjnej lub sprzedaży. Ponadto wniosek o dopuszczenie akcji do obrotu musi obejmować akcje tego samego rodzaju, emitent ma obowiązek opublikowania sprawozdań finansowych wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania z trzech kolejnych lat poprzedzających rok złożenia wniosku o dopuszczenie.

Według danych pochodzących ze strony Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Zarząd Giełdy bierze pod uwagę:

• sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta,
• perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania,
• doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta,
• warunki, na jakich emitowane były papiery wartościowe i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, określonymi we wspólnych uchwałach Rady i Zarządu Giełdy,
• bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.

Wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego emitent papierów składa bezpośrednio do Zarządu Giełdy na przygotowanym przez Giełdę formularzu. Zarząd Giełdy jest zobowiązany podjąć uchwałę w kwestii dopuszczenia (lub niedopuszczenia) instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w terminie 14 dni od daty złożenia kompletnego wniosku.

Ekonomista radzi:

Tematyka rynków finansowych jest niezwykle szeroka i trudno ująć ją w jednym artykule. Więcej na temat rynków finansowych dowiesz się z bezpłatnych szkoleń eksperckich. Zarejestruj się i poszerzaj swoją wiedzę!

IPO na rynku NewConnect

Do obrotu na rynku NewConnect mogą zostać wprowadzone wyłącznie akcje spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, o ile został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny (prospekt emisyjny) i został on zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego wraz z ewentualnymi aneksami i istotnymi informacjami o okolicznościach i zdarzeniach, które nastąpiły w okresie od jego sporządzenia do dnia złożenia wniosku – ta kwestia nie różni się niczym od pierwszej oferty publicznej na rynku podstawowym.

Z obowiązku sporządzania i zatwierdzania publicznego dokumentu informacyjnego są zwolnieni emitenci, których oferta publiczna akcji jest skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych lub do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o wartości co najmniej 100 000 euro. Wartość nominalna akcji powinna wynosić co najmniej 10 groszy. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wcześniej wyemitowane akcje emitenta o niższej wartości nominalnej zostały już wprowadzone na rynek NewConnect.

W przypadku pierwszej oferty publicznej akcji wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie wymagane jest aby co najmniej 15% akcji lub praw do akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie znajdowało się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym z emitentem. Kapitał własny emitenta musi z kolei wynosić co najmniej 500 tysięcy złotych.

W uzasadnionych przypadkach Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie może odstąpić od wyżej wymienionych wymogów. Emitent musi być podmiotem posiadającym możliwości rozwoju, a więc nie może toczyć się wobec niego postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.

Wraz z wnioskiem o wprowadzenie akcji do obrotu emitent ma obowiązek przedstawić w dokumencie informacyjnym zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe lub jeżeli jest podmiotem dominującym – skonsolidowane sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy (w przypadku rynku podstawowego są to trzy lata, ale na NewConnect spółki często nie mają tak długiej historii). Dzień bilansowy, na który emitent sporządza sprawozdanie finansowe nie może poprzedzać daty złożenia wniosku o wprowadzenie akcji na NewConnect o więcej niż 15 miesięcy.

Największe IPO w Polsce w ostatnich latach

W ostatnich kilku latach mieliśmy do czynienia z kilkoma dużymi debiutami na GPW.

• W 2008 roku miał miejsce debiut New World Resources o wartości ponad 5,5 miliarda złotych oraz spółki Enea za prawie dwa miliardy złotych.
• W 2009 roku na parkiecie pojawiła się Polska Grupa Energetyczna z ofertą prawie 6 miliardów.
• W 2010 roku odbyło się kilka debiutów prywatyzacyjnych – PZU o wartości przeszło 8 miliardów złotych, Tauron o wartości ponad 4,2 miliarda złotych, Giełda Papierów Wartościowych o wartości ponad 1,2 miliarda złotych.
• W 2011 roku odbył się debiut niesławnej Jastrzębskiej Spółki Węglowej o wartości 5 miliardów 371 milionów.
• W 2012 roku największym debiutem było wejście Alior Banku – oferta opiewała na prawie 2,1 miliarda.
• W 2013 przyszedł czas na kolejne duże prywatyzacje – na GPW pojawiło się PKP Cargo z ofertą o wartości 1 miliarda 422 milionów złotych oraz Energa z transakcją na poziomie 2,4 miliarda złotych.

Initial Public Offering – Podsumowanie

Polski rynek giełdowy ma już 25 lat. Przez ten czas mieliśmy do czynienia ze pokaźną grupą publicznych ofert – w końcu na rynku podstawowym oraz na rynku alternatywnym notowanych jest w sumie już prawie tysiąc spółek. Wprowadzenie spółki na giełdę jest czynnością skomplikowaną, dlatego też w jej wprowadzaniu doradzają zawsze domy maklerskie lub banki inwestycyjne. Zajmują się one organizacją zapisów na akcje wśród inwestorów indywidualnych, a także przygotowaniem transakcji z inwestorami instytucjonalnymi. Często transakcje obsługuje kilka instytucji finansowych, poszukując inwestorów także za granicą.

Od strony inwestora IPO może być bardzo ciekawą możliwością inwestycyjną. Uczestnicy rynku zapisują się na akcje aby zostać długoterminowymi udziałowcami spółki lub licząc na wzrost notowań podczas pierwszych godzin lub dni obrotu, zamierzają odsprzedać ją po krótkim czasie z zyskiem. Taki handel wiąże się jednak z dużym ryzykiem, podobnie z resztą jak handel długoterminowy. W przypadku tego pierwszego o zagrożeniach płynących z zajęcia długoterminowej pozycji przekonali się choćby akcjonariusze Jastrzębskiej Spółki Węglowej, z kolei wśród krótkoterminowych graczy bolesną lekcję otrzymali Ci, którzy postanowili wziąć udział w zapisach na akcje Facebook.